建安十九年，秋。巴郡江州城外，旌旗蔽日，鼓角喧天。张飞横矛立马于阵前，豹头环眼，燕颔虎须，一声暴喝如雷霆炸响“严颜老贼！速速开城受降，免你一死！”

　　城头之上，一位白发苍苍的老将扶垛而立。他身披旧甲，腰悬长剑，须发皆白却目光如炬。正是巴郡太守严颜，年逾六旬，却仍筋骨强健，声若洪钟“张翼德！你等背信弃义，夺我益州，今日竟敢犯我城池！老夫但知有断头将军，不知有降将军！”

　　张飞大怒，挥军攻城。严颜早有准备，箭如雨下，滚木礌石齐发。张飞急退，折损了数十兵士，气得哇哇大叫。此后数日，张飞数次强攻，皆被严颜以逸待劳击退。严颜甚至趁夜劫营，险些烧了张飞的粮草。张飞恨得咬牙切齿，却也无计可施。

　　军师诸葛亮从帐外踱入，羽扇轻摇，笑道“翼德勿忧。严颜乃巴郡名将，智勇双全，强攻难下。我有一计，可擒此老儿。”

　　张飞忙问何计。孔明道“严颜恃险而守，粮草充足，必不轻出。你可每日带兵于城下辱骂，却暗遣精兵绕道山间，抄其粮道。同时，你可佯装撤军，诱其出城追击。严颜性烈，必中此计。”

　　张飞依计而行。头三日，他命军士在城下百般辱骂，严颜只是不理。第四日，张飞忽然拔营而起，扬言去攻阆中。严颜在城头望见，冷笑一声“此乃诱敌之计。”然斥候来报，张飞大队人马确已远去，只留少许老弱守营。严颜部下纷纷请战“将军，张飞有勇无谋，此时不追，更待何时？”

　　严颜沉吟良久，终于披挂上马，率三千精兵出城追击。行至山道狭窄处，忽听一声炮响，伏兵四起。张飞立马横矛，大笑“老贼中计矣！”严颜方知上当，却毫不畏惧，挥刀力战。他连斩数名蜀将，终因寡不敌众，被张飞生擒。

　　张飞将严颜押至帐中，严颜昂首挺立，不肯下跪。张飞怒道“老匹夫！你屡次伤我兵将，今日被擒，还不投降？”

　　严颜须发皆张，厉声道“贼匹夫！是你等无端犯境，夺我城池！我巴郡将士宁死不屈，要杀便杀，何须多言！”

　　张飞拍案而起，喝令推出斩首。左右将严颜押出帐外，严颜面不改色，反而大笑“哈哈哈！老夫活了六十有三，今日得死，快哉快哉！”

　　就在此时，张飞忽然想起军师临行前之言“严颜乃益州宿将，若能收服，则巴郡诸城可传檄而定。”他猛地抬手“且慢！”

　　张飞大步走到严颜面前，亲手解开绑绳，又取过酒壶，满斟一杯，躬身道“老将军受惊了。方才多有冒犯，请容张飞赔罪。”

　　严颜愣住了，瞪大眼睛看着张飞“你……你这是何意？”

　　张飞正色道“张飞粗人，只知疆场厮杀。但军师常说，老将军忠义无双，是益州柱石。今日若杀老将军，张飞便是千古罪人。”说罢，他将酒递到严颜面前。

　　严颜仍是不动，冷冷道“要杀便杀，何必惺惺作态！”

　　张飞忽然跪倒在地，额头触地“老将军！张飞平生最敬重忠义之士。你若肯降，张飞愿以师礼事之！你若不肯，张飞便长跪不起！”

　　帐中诸将皆惊。严颜低头看着跪在地上的张飞，花白胡须微微颤抖。他想起自己镇守巴郡数十年，见过多少虚情假意，今日却被这粗豪汉子的一片赤诚所撼动。

　　过了许久，严颜长叹一声“罢了，罢了。老夫非是为苟活而降，实是为你这诚意所感。只是我有一言在先我降汉不降曹，更不降你张飞。我要面见刘皇叔，若他真是仁义之主，老夫便效犬马之劳；若不是，老夫即刻自刎。”

　　张飞大喜，连忙起身，亲自扶严颜入座，又命人摆上酒宴。他举杯道“老将军放心！我大哥刘备，仁义布于四海，绝非曹操那等奸雄。老将军见了，必然心服。”

　　严颜饮罢酒，问及张飞如何得知他忠义之名。张飞挠头笑道“实不相瞒，是军师诸葛亮告诉我的。军师说老将军年轻时曾单骑退羌兵，又散尽家财赈济灾民，巴郡百姓无不称颂。”

　　严颜闻言，老泪纵横“原来如此……诸葛亮先生竟知我至此。”

　　次日，张飞请严颜上坐，自己拜于堂下。严颜慌忙扶起“将军何必如此！”张飞道“老将军若不嫌弃，张飞愿拜您为义父。”

　　严颜见张飞情真意切，终于点头应允。此后，严颜为张飞谋划，招降了巴郡诸县。张飞每到一处，都先请严颜出面安抚百姓，秋毫无犯。消息传到成都，刘备大喜，亲率文武出城迎接。

　　数月后，刘备在成都大宴群臣。席间，张飞起身向严颜敬酒“义父，若非您当日归降，张飞怎能立此大功？”

　　严颜捋须笑道“非是老夫归降，实是翼德将军以诚待人之故。”他转向刘备，拱手道“皇叔，老臣戎马一生，今日方遇明主。只愿在有生之年，为匡扶汉室尽绵薄之力。”

　　满座皆欢。从此，张飞与严颜成了忘年之交。张飞暴烈之性渐改，学会以德服人；严颜老当益壮，为蜀汉镇守阆中，屡立战功。

　　后人赞曰翼德粗中有细，严颜老而弥坚。一跪收良将，千秋颂义名。